股票代码：300016     股票简称：北陆药业          公告编号：2023-012

债券代码：123082     债券简称：北陆转债

              北京北陆药业股份有限公司

(资料图)

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

制性股票激励计划人数为 1 人，回购注销的限制性股票数量共计 22,400 股，

占回购注销前公司总股本的 0.0046%，回购价格为 4.45 元/股。

上海证券报刊登了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》

                              （公告

           ，自公告日起 45 天内未收到债权人要求提供担保或清偿债务

编号：2022-097）

的请求。

制性股票回购注销事宜已于 2023 年 2 月 9 日办理完成。

                            “北陆转债”的

转股价格不作调整，转股价格仍为 8.75 元/股。

   一、限制性股票激励计划简述及实施情况

了《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》

          、《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制

性股票激励实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权

董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

                       ；公司独立董事发表了

独立意见，北京市浩天信和律师事务所律师出具了《关于北京北陆药业股份有

限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

                             。

《<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要》

 、《北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理

     》及《关于对北京北陆药业股份有限公司 2019 年激励对象名单进

办法（草案）

行核实的议案》

      。

姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励

计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 30 日，公司监事会发表了《监

事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核

   ，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公

实意见》

司股票情况的自查报告》

          。

过了《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》

          、《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制

性股票激励实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权

董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

                       。

会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司

独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名

单进行了核实，北京市浩天信和律师事务所对本次限制性股票激励计划授予相

关事宜出具了法律意见书。

公告》，公司已于2019年10月23日完成限制性股票的授予登记工作。授予的

限制性股票数量为5,700,000股，授予限制性股票的激励对象共44人，授予价

格为4.65元/股，上市日期为2019年11月19日。

次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议

案》，两名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意；另有两名

激励对象2019年度绩效考核为良好。根据《上市公司股权激励管理办法》及公

司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销以上四名激励

对象已获授但尚未解锁的135,400股限制性股票，回购价格为4.65元/股。公司独

立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市浩天信和律师事务所对此出具

了相应的法律意见书。

于修改<公司章程>的议案》；2020年4月2日，公司召开2019年度股东大会审议

通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议

案》，一名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。根据《上

市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，

公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的60,000股限制性股票，回购价

格为授予价格扣除2019年度现金分红，即回购价格为4.58元/股。公司独立董事

对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法

律意见书。2020年8月25日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

了《关于修改<公司章程>的议案》；2020 年 8 月 25 日，公司召开 2020 年第

四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

监事会第十五次会议，审议并通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一

期解锁条件成就的议案》。根据《激励计划》，自授予日 2019 年 10 月 23 日

起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，符合

解锁条件的激励对象依据考核情况可申请解锁相应数量的限制性股票。本次满

足解锁条件的激励对象共计 41 人（其中有 2 人 2019 年度个人绩效考核结果为

良好，其余 39 人均达到优秀及以上标准），可解锁的限制性股票 数 量为

就事项出具了独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股

票的议案》。三名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，同

时，公司 2020 年度经营业绩未达到公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解

除限售期公司层面的业绩考核要求。根据《上市公司股权激励管理办法》及公

司《2019 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销以上三位离职

人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计 105,000 股；及除上述激励对象外，

其余激励对象对应第二期已获授但尚未解锁的限制性股票合计 1,608,000 股进

行回购注销。本次公司拟合计回购注销 1,713,000 股限制性股票。回购价格为

授予价格扣除 2019 年度及 2020 年度现金分红，即回购价格为 4.52 元/股。公

司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具

了相应的法律意见书。

过了《关于修改<公司章程>的议案》；2021 年 5 月 6 日，公司召开 2021 年第

三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制

性股票的议案》。六名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》等

相关规定，公司将回购注销六位离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计

购价格为 4.52 元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市

中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划第三

期公司层面业绩考核指标的议案》。在带量采购对公司业绩造成不利影响的背

景下，为鼓舞团队士气、充分调动员工积极性，激励员工为公司发展目标不断

努力，为公司、股东、员工创造更大价值，公司将在原有公司业绩考核指标下

增设阶梯式业绩考核及解锁比例指标，该激励结构使业绩增长幅度与激励幅度

相匹配，更具合理性、科学性。调整后的业绩考核指标，能客观反映公司经营

环境及经营现状，并进一步调动激励对象积极性，提高团队凝聚力，有效发挥

激励作用，确保公司长期稳定发展。公司独立董事对本事项发表了同意的独立

意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。2021 年 11 月 12

日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2019 年限

制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标的议案》。

了《关于修改<公司章程>的议案》；2021年11月12日，公司召开2021年第五次

临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议

案》。公司限制性股票激励计划中三名激励对象因个人原因从公司离职。同时，

公司 2021 年第五次临时股东大会审议过了《关于调整 2019 年限制性股票激励

计划第三期公司层面业绩考核指标的议案》，根据公司《2021 年年度报告》，公

司第三期可解锁标准比例系数为 70%，即第三个解除限售期个人当年计划解

除限售额度为当期可解锁数量的 70%。2021 年度个人绩效考核中，29 个激励

对象中，21 人考核为 A，7 人考核为 B，一人因岗位调整后不再适合成为激励

对象，因此，公司将回购注销合计 763,180 股限制性股票。回购价格为授予价

格扣除 2019 年度、

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出

具了相应的法律意见书。

于修订<公司章程>的议案》；2022年5月19日，公司召开2022年第三次临时股

东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

会第六次会议，审议并通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三期解锁

条件成就的议案》。根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，自

授予日 2019 年 10 月 23 日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内

的最后一个交易日止，符合解锁条件的激励对象依据考核情况可申请解锁相应

数量的限制性股票。本次满足解锁条件的激励对象共计 27 人，可解锁的限制

性股票数量为 1,218,420 股。公司独立董事就 2019 年限制性股票激励计划第三

期解锁条件成就事项出具了独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应

的法律意见书。

会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股

票的议案》。公司限制性股票激励计划中一名激励对象因个人原因从公司离职。

因此，公司将回购注销合计 22,400 股限制性股票。回购价格为授予价格扣除

独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了

相应的法律意见书。

于修订<公司章程>的议案》。

  二、本次限制性股票回购注销的情况

会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

公司限制性股票激励计划中一名激励对象因个人原因从公司离职，因此，公司

将回购注销合计 22,400 股限制性股票。

   根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）

                             》的规定，回购价

格为授予价格扣除 2019 年度、2020 年度及 2021 年度现金分红，即回购价格

为 4.45 元/股。

          公司应就本次限制性股票回购事项支付回购款人民币 99,680 元，

本次用于回购的资金为公司自有资金。

   本次回购注销完成后，公司2019年限制性股票激励计划正式结束。

   致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月12日出具了《验资报告》

（致同验字（2023）第110C000028号），对公司减少注册资本及股本的情况进

行了审验，认为：“经我们审验，截至2023年1月12日止，债券持有人已将50

张债券转为贵公司股票570股；贵公司已支付股票回购款99,680.00元（该回购

款已扣除2019、2020、2021年度现金分红4,480.00元）,相应减少股本22,400.00

元，减少资本公积77,280.00元。”致同会计师事务所（特殊普通合伙）同时说

明：“截至2023年1月12日止，贵公司变更后的注册资本人民币491,934,152.00

元，股本人民币491,934,152.00元。”

完成上述 22,400 股限制性股票的回购注销手续。

   三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

   本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：

                 本次变动前         本次变动     本次变动后

                 数量          比例       增加   减少        数量         比例

一、有限售条件股份         785,975    0.16%     0   22,400     763,575   0.16%

    高管锁定股         763,575    0.16%     0        0     763,575   0.16%

    股权激励限售股        22,400    0.00%     0   22,400          0    0.00%

二、无限售条件股份      491,170,577   99.84%    0        0 491,170,577   99.84%

三、股份总数         491,956,552 100.00%     0   22,400 491,934,152 100.00%

   注：本次变动前股本结构数据来源于中国证券登记结算有限责任公司下发的

公司 2023 年 1 月 31 日股本结构表。

   四、本次回购注销对公司的影响

   本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也

不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，

为股东创造价值。公司将及时进行办理工商登记变更手续及备案等事项。

   五、本次回购注销对公司可转债转股价格的影响

   根据《北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募

集说明书》发行条款中转股价格的调整方法及计算公式，及中国证监会关于可

转换债券发行的有关规定，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增

股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）

                            、配股以及

派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两

位，最后一位四舍五入）

          ：

   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

   派发现金股利：P1=P0-D；

   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

   其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新

股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，

P1为调整后转股价。

   当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，

并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股

价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日

之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利

益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充

分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整

内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来

制订。

   根据上述可转债转股价格调整的相关规定，回购注销限制性股票适用于

上述增发新股或配股公式，计算过程如下：P0=8.75 元/股，A=4.52 元/股，k=-

为基准计算。P1=（P0+A×k）÷（1+k）=〔8.75+4.52×（-0.0046%）〕÷（1-

股。因此，基于本次限制性股票回购注销股份数量占公司总股本比例较小，经

  “北陆转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为 8.75 元/股。

计算，

   特此公告。

     北京北陆药业股份有限公司 董事会

        二○二三年二月十一日

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